又見投行大罰單！停工"知情不報",項目商譽(yù)暴雷8億，新時代證券"栽了"大跟頭

　　盡調(diào)不能走過場，盈利預(yù)測也不能瞎開玩笑。對于中介機(jī)構(gòu)而言，收下財務(wù)顧問費用和承銷費后，就得對手頭的投行項目負(fù)責(zé)到底。

　　如若不然，罰單將至。

　　近日，新時代證券就因四年前承接的一單并購重組項目中未盡職履行財務(wù)顧問責(zé)任，對并購標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績預(yù)測存在誤導(dǎo)性描述，而被證監(jiān)會處于責(zé)令改正、警告并合計4470萬元罰款的監(jiān)管措施，兩名項目主辦人也被給予警告，并處于8萬元罰款。

　　券商盡調(diào)走過場

　　情況問詢未被留痕

　　6月3日，證監(jiān)會官方網(wǎng)站披露一則行政處罰決定書，對新時代證券承接上市公司美麗生態(tài)（曾用名：深華新(000010)）重大資產(chǎn)重組項目中存在的忽視項目不確定性、未盡職履行財務(wù)顧問職責(zé)、預(yù)測項目盈利與實際情況嚴(yán)重不符而構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述等違法行為，對證券公司及項目財務(wù)顧問兩位主辦人嚴(yán)琦、董曉瑜進(jìn)實施處罰措施。

　　早在2015年3月，新時代證券和上市公司美麗生態(tài)簽訂財務(wù)顧問協(xié)議，正式擔(dān)任美麗生態(tài)收購江蘇八達(dá)園林100%股權(quán)的財務(wù)顧問，同時上市公司擬采取增發(fā)及現(xiàn)金的方式進(jìn)行并購重組，新時代證券也在此提供了證券承銷服務(wù)，兩項業(yè)務(wù)收入分別為800萬元和1220.1萬元。

　　背景資料顯示，2015年年初，標(biāo)的公司八達(dá)園林旗下兩項工程項目“金沙湖項目”和“官塘項目”分別因地方政府規(guī)劃調(diào)整原因而處于“未開工項目暫緩及后續(xù)未施工”的狀態(tài)。相關(guān)財務(wù)資料顯示，金沙湖項目2015年實際發(fā)生成本為137.26萬元，僅占2015年項目預(yù)測成本的0.81%。金沙湖項目2015年實際發(fā)生成本為137.26萬元，僅占2015年項目預(yù)測成本的0.81%。

　　而就在新時代證券和上市公司簽訂協(xié)議前期，該項目財務(wù)顧問主辦人和其他中介機(jī)構(gòu)在2015年2月分別達(dá)到上述兩個項目現(xiàn)場進(jìn)行盡調(diào)，并從當(dāng)?shù)匾?guī)劃局負(fù)責(zé)人及工程項目負(fù)責(zé)人處已經(jīng)知悉兩個項目“未繼續(xù)施工”的情況；隨后半年內(nèi)，主辦人也曾向八達(dá)園林總經(jīng)理了解項目情況，但均發(fā)生了“忘記對方回復(fù)內(nèi)容、問詢未計入工作底稿”的情況。此后，新時代證券便再未走訪項目現(xiàn)場，并就項目進(jìn)展開展訪談、問詢或其他工作。

　　知悉情況不改預(yù)測

　　項目盈利遭離譜注水

　　有意思的是，盡管已經(jīng)知悉項目存在問題，新時代證券仍然沒有更改對上市公司擬并購標(biāo)的資產(chǎn)項目具體進(jìn)展的描述。金沙湖項目因規(guī)劃調(diào)整，2015年下半年則基本處于停工狀態(tài)；官塘項目因拆遷受阻，2015年1月至9月未開展新工程施工，主要工作即是養(yǎng)護(hù)原有綠化工程。而在新時代證券提交的報告中，僅以“工程進(jìn)展良好”“正常施工中”這樣明確而肯定的措辭進(jìn)行描述。

　　2015年5月14日，新時代證券出具了《獨立財務(wù)顧問報告》，預(yù)測八達(dá)園林2015年可實現(xiàn)收入135,700萬元，其中，2014年底前已簽訂合同的17個項目（以下簡稱“17個項目”）2015年可實現(xiàn)收入合計73,357萬元，占八達(dá)園林2015年預(yù)測收入的54.06%；在該17個項目中，金沙湖項目、官塘項目2015年的收入預(yù)測分別為25,000萬元、11,583萬元，合計占八達(dá)園林2015年預(yù)測收入的26.96%。

　　與此同時，在上述盈利預(yù)測的基礎(chǔ)上，新時代證券作為主承銷商為發(fā)行人發(fā)行股份的行為出具了相關(guān)專業(yè)文件，將發(fā)行股份配套募集資金的額度描述為“不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之對價的100%，即八達(dá)園林49%股權(quán)價值81,340.00萬元”。

　　而根據(jù)美麗生態(tài)2015年年報，八達(dá)園林2015年實現(xiàn)收入77,900萬元，僅占預(yù)測收入的57.38%，金沙湖項目、官塘項目2015年實際確認(rèn)收入分別為5,086.32萬元、2,160.92萬元，僅占預(yù)測收入的20.35%、18.63%。八達(dá)園林的金沙湖項目、官塘項目2015年度收入預(yù)測均與實際情況存在重大差異。

　　對此，證監(jiān)會認(rèn)為，新時代證券對金沙湖項目、官塘項目未開展持續(xù)、深入的盡職調(diào)查，同時在了解相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)及項目變化的情況之后，也并未及時進(jìn)行修正，仍然沿用錯誤的收入預(yù)測，構(gòu)成了對項目施工進(jìn)展和收入預(yù)測存在誤導(dǎo)性陳述，違反相關(guān)法律規(guī)定。

　　證監(jiān)會最終決定：對新時代證券責(zé)令改正，給予警告，沒收獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入800萬元，并處以2,400萬元罰款；沒收承銷股票違法所得1,220.1萬元，并處以50萬元罰款；對嚴(yán)琦、董曉瑜給予警告，并分別處以8萬元罰款。

　　并購項目商譽(yù)暴雷

　　上市公司難甩包袱

　　實際上，由于涉及誤導(dǎo)性陳述，上述被并購項目并隨后納入上市公司全資子公司的八達(dá)園林，也成為這幾年拖累上市公司美麗生態(tài)的主要資產(chǎn)包袱。

　　2015年6月，美麗生態(tài)曾以總價16.60億元的價格將八達(dá)園林100%股權(quán)納入麾下。在注入美麗生態(tài)時，八達(dá)園林還作出了2016年-2018年經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的扣非凈利潤分別不低于1.68億元、3億元和3億元的業(yè)績承諾。但隨后上述業(yè)績承諾便一再落空。

　　2016年年報，美麗生態(tài)對八達(dá)園林計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.5億元。2017年年報，由于八達(dá)園林存在貸款逾期，從而對其進(jìn)行了高達(dá)7.11億元的商譽(yù)全額計提減值準(zhǔn)備。巨額商譽(yù)減值造成了美麗生態(tài)公司業(yè)績出現(xiàn)快速變臉，并受到了監(jiān)管問詢和審計機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑。

　　2017年6月，證監(jiān)會對美麗生態(tài)立案調(diào)查結(jié)果公布，因2015年的重大資產(chǎn)重組中，對八達(dá)園林的建設(shè)項目存在多方位的誤導(dǎo)性陳述，從而造成虛增利潤1247.29萬元，并觸及信披違規(guī)，決定對美麗生態(tài)進(jìn)行罰款、責(zé)令改正及警告等措施。

　　今年4月，美麗生態(tài)披露年報，2018年實現(xiàn)營收3.45億元，同比下滑54.42%；凈利虧損約7.32億元。因公司、連續(xù)兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)值，股票4月25日停牌一天，4月26日復(fù)牌并實施“退市風(fēng)險警示”特別處理。

　　截至6月6日，公司股價為3.8元，一年內(nèi)股價下跌已經(jīng)腰斬，目前市值僅為30億元。

　　投行項目頻出問題

　　券商內(nèi)控受關(guān)注

　　不過，對于新時代證券而言，因投行項目不盡責(zé)而遭到監(jiān)管處罰，這并非第一次。

　　2017年，新時代證券作為登云股份(002715)的IPO保薦機(jī)構(gòu)，在執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責(zé)，未發(fā)現(xiàn)登云股份申請文件存在虛假記載、重大遺漏。對此，證監(jiān)會責(zé)令新時代證券改正，給予警告，沒收業(yè)務(wù)收入1676.96萬元，并處1676.96萬元罰款，保代及相關(guān)負(fù)責(zé)人也一并受到罰款和警告的處罰。

　　據(jù)最新披露的年報數(shù)據(jù)顯示，新時代證券投行業(yè)務(wù)實現(xiàn)營收2935.42萬元，營業(yè)利潤為負(fù)4321.98萬元。在新時代證券的保薦承銷項目中，2018年共有4只公募債與1只私募債，融資總規(guī)模達(dá)56.2億元。

　　在今年年報披露期間，由于多家上市公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，已有多達(dá)15家券商發(fā)布致歉聲明，就機(jī)構(gòu)作為獨立財務(wù)顧問時未能進(jìn)行適當(dāng)判斷、盈利預(yù)測錯誤等事項廣大投資者道歉。

　　而從去年證監(jiān)會給予中介機(jī)構(gòu)的罰單中，也不乏因券商機(jī)構(gòu)在執(zhí)業(yè)過程中，未能勤勉盡責(zé)履行核查、獨立財務(wù)顧問等義務(wù)，而被證監(jiān)會依法懲處。

　　監(jiān)管部門強(qiáng)調(diào)，對于中介結(jié)構(gòu)而言，在為上市公司提供財務(wù)顧問及證券承銷等業(yè)務(wù)服務(wù)時，其承擔(dān)的責(zé)任不僅僅是幫助上市公司相關(guān)項目順利通過監(jiān)管審核，還需要履行專業(yè)機(jī)構(gòu)職責(zé)，履行好“守門人”的職責(zé)。

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