4月29日，工商銀行、建設銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行和交通銀行五家國有大行同時發(fā)布董事會決議公告稱，將修改公司章程，撤銷或不再設立監(jiān)事會，相關(guān)議案尚需提交各家銀行股東大會審議通過，并報國家金融監(jiān)督管理總局。
此外，股份制銀行中，招商銀行(600036)、華夏銀行(600015)當日同樣發(fā)布董事會決議公告，審議通過了相關(guān)不再設監(jiān)事會的議案。更早之前，長沙銀行(601577)監(jiān)事會已于4月25日審議通過有關(guān)取消監(jiān)事會的議案。
不再設立監(jiān)事會
日前，多家商業(yè)銀行在董事會層面就公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整展開重要動作，紛紛審議不再設立監(jiān)事會的相關(guān)議案。
4月29日晚間，交通銀行(601328)公告稱，董事會審議通過《關(guān)于不再設立監(jiān)事會的議案》，同意將該議案提交股東大會審議批準；建設銀行(601939)公告顯示，關(guān)于不再設立監(jiān)事會的議案表決情況為全票通過。本項議案的相關(guān)事項將提交該行股東大會審批，詳情將于股東大會通函中披露。
工商銀行方面稱，關(guān)于審議《中國工商銀行(601398)股份有限公司章程(2025年版)》及撤銷監(jiān)事會相關(guān)事項的議案通過表決，議案尚需提交該行股東大會審議通過，并報送國家金融監(jiān)督管理總局核準。
農(nóng)業(yè)銀行也全票通過了不再設立監(jiān)事會相關(guān)事項議案，并表明該議案尚需提交該行股東大會審議通過；中國銀行(601988)也在公告中表示，董事會全票通過向股東大會提交《不再設立中國銀行監(jiān)事會》的議案。
除了國有銀行之外，招商銀行同日公告稱，根據(jù)公司法和證監(jiān)會、國家金融監(jiān)督管理總局關(guān)于不設置監(jiān)事會的有關(guān)規(guī)定，該行董事會已審議通過《關(guān)于不再設置監(jiān)事會的議案》，由董事會審計委員會承接法律法規(guī)規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)，在董事會設置職工董事，并相應修訂公司章程，監(jiān)事會議事規(guī)則和監(jiān)事會專門委員會實施細則同步廢止。該決議事項尚需提交股東大會審議。
此外，華夏銀行董事會也在4月29日公告稱，審議并通過了《關(guān)于撤銷華夏銀行監(jiān)事會的議案》，并表明董事會審計委員會行使《公司法》和監(jiān)管制度規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)。
而早在4月25日晚間，長沙銀行即公告宣布，該行監(jiān)事會會議已審議通過《關(guān)于取消監(jiān)事會的議案》。
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從人事安排來看，實際上，2022年下半年至今年1月，多家國有銀行監(jiān)事長先后因工作變動、年齡等原因辭職，并未再設置監(jiān)事長一職。而除銀行機構(gòu)之外，此前已有個別券商、險企公告披露撤銷監(jiān)事會的計劃，包括廈門、重慶、成都、蘇州在內(nèi)，已有多地出現(xiàn)國資公司取消監(jiān)事會的情況。
回溯來看，2024年7月，新修訂的《中華人民共和國公司法》正式施行，其中規(guī)定：股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。
2024年12月，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布《關(guān)于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關(guān)事項的通知》明確，金融機構(gòu)可以按照公司章程規(guī)定，在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使公司法和監(jiān)管制度規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。國家金融監(jiān)督管理總局方面彼時曾表示，上述規(guī)定事項有利于金融機構(gòu)建立符合自身實際的治理架構(gòu)，降低管理成本，提升治理的靈活性和有效性，有利于保護職工權(quán)益，加強企業(yè)民主管理，強化內(nèi)部監(jiān)督制衡。
對于原有監(jiān)事人員的去留，金融監(jiān)管總局有關(guān)司局負責人介紹，《通知》執(zhí)行過程中，金融機構(gòu)取消監(jiān)事會后，原外部監(jiān)事符合獨立董事任職資格要求的，可按照獨立董事的選任程序轉(zhuǎn)任獨立董事。但原任職外部監(jiān)事和轉(zhuǎn)任獨立董事的累計任職年限，原則上不得超過六年。
公司治理模式大跨越
一位國有行從業(yè)人士表示，商業(yè)銀行可以根據(jù)自身實際情況和監(jiān)管要求，選擇是否保留監(jiān)事會。撤銷或不再設立監(jiān)事會，意味著商業(yè)銀行在探索建立更符合自身實際的治理架構(gòu)，以提升治理的靈活性和有效性。
值得一提的是，招商銀行、華夏銀行均在最新公告中明確，由董事會審計委員會承接、行使法律法規(guī)規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)。
“從部分銀行披露的明確舉措可知，撤銷監(jiān)事會不是對監(jiān)督職能的弱化，而是將該職能轉(zhuǎn)移至董事會審計委員會。這不僅是公司治理模式由‘二元制’邁向‘一元制’的重大跨越，更是對企業(yè)監(jiān)督機制在效率與獨立性方面發(fā)起的全新挑戰(zhàn)。”有業(yè)內(nèi)人士分析表示。
上述人士補充指出，改革推進需緊扣三步走策略。其一，修訂公司章程，嚴格依照法律規(guī)定，清晰界定審計委員會承接監(jiān)事會職能的相關(guān)條款，為職能轉(zhuǎn)移筑牢法律根基。其二，重塑審計委員會架構(gòu)，著重保障其獨立性，擴充專業(yè)成員規(guī)模，并賦予其履行監(jiān)督職責所必需的權(quán)力，確保監(jiān)督工作有效開展。其三，優(yōu)化治理規(guī)則體系，精心制定監(jiān)督規(guī)則、報告制度以及年度計劃，為新監(jiān)督機制的順暢運行提供制度保障。
責編：戰(zhàn)術(shù)恒
排版：劉珺宇
校對：王朝全
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